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重慶水務(wù)集團(tuán)股份有限公司
對(duì)外投資公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 投資標(biāo)的名稱：重慶市沙坪壩區(qū)沙田污水處理工程一期 PPP 項(xiàng)目(下稱“本項(xiàng)目”)。
● 投資金額和比例：本項(xiàng)目總投資額人民幣 120,929.99 萬元。 重慶水務(wù)集團(tuán)股份有限公司聯(lián)合體擬與政府出資代表共同成立項(xiàng) 目公司，負(fù)責(zé)本項(xiàng)目投資、融資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和移交等工作。項(xiàng)目 公司注冊(cè)資本暫定為 5,000萬元，其中公司出資 4,900 萬元，持有項(xiàng) 目公司 98%的股權(quán)，中建三局集團(tuán)有限公司出資 50萬元，持有項(xiàng)目 公司1%的股權(quán)，重慶共享工業(yè)投資有限公司出資 50萬元，持有項(xiàng)目 公司1%的股權(quán)。
●特別風(fēng)險(xiǎn)提示：本項(xiàng)目可能存在政府及使用者違約、存量管網(wǎng)運(yùn) 營(yíng)等風(fēng)險(xiǎn)。
一、項(xiàng)目概述
重慶水務(wù)集團(tuán)股份有限公司(下稱“公司”或“本公司”)第五屆董 事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于投資沙田污水處理工程一期 PPP 項(xiàng)目的議案》，同意公司以“建設(shè)-運(yùn)營(yíng)-移交(” BOT)+委托運(yùn)營(yíng)(O&M) 模式實(shí)施沙田污水處理工程一期 PPP 項(xiàng)目，投資控制額暫定為 120,929.99 萬元(最終以項(xiàng)目決算金額為準(zhǔn))。公司作為中標(biāo)社會(huì)資 本聯(lián)合體牽頭人，與聯(lián)合體成員中建三局集團(tuán)有限公司(下稱“中建 三局”)組成的聯(lián)合體中標(biāo)本項(xiàng)目，及政府出資代表重慶共享工業(yè)投 資有限公司(下稱“共享工投公司”)共同成立項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)本項(xiàng)目投 資、融資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和移交等工作。
本次交易無需經(jīng)過股東大會(huì)批準(zhǔn)。 對(duì)本項(xiàng)目的投資及相關(guān)協(xié)議 的簽署不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重 組，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、投資標(biāo)的基本情況
(一)項(xiàng)目的基本情況
本項(xiàng)目已進(jìn)入財(cái)政部政府和社會(huì)資本合作中心 PPP 項(xiàng)目管理庫， 采用“建設(shè)-運(yùn)營(yíng)-移交”(BOT)+委托運(yùn)營(yíng)(O&M)模式實(shí)施，項(xiàng)目 內(nèi)容包括位于重慶市沙坪壩區(qū)的沙田污水處理廠工程、排水管網(wǎng)工程 及其他經(jīng)營(yíng)子項(xiàng)目等，并對(duì)上述資產(chǎn)進(jìn)行運(yùn)營(yíng)和維護(hù)。
本項(xiàng)目總投資額暫定為 120,929.99 萬元(最終以項(xiàng)目決算金額為 準(zhǔn))，合作期限為 26 年(含建設(shè)期 3 年)。
(二)項(xiàng)目公司的基本情況：
公司擬與中建三局、共享工投公司共同組建項(xiàng)目公司，注冊(cè)資本 金暫定 5,000 萬元，其中：公司擬出資 4,900 萬元持股 98%，中建三 局?jǐn)M出資 50 萬元持股 1%，共享工投公司出資 50 萬元持股 1%。
三、投資協(xié)議主體基本情況
(一)中建三局集團(tuán)有限公司成立于 2003 年 12 月 29 日，注冊(cè) 地址：武漢市關(guān)山路 552 號(hào)，法定代表人為陳衛(wèi)國(guó)，注冊(cè)資本 135 億 元，經(jīng)營(yíng)范圍：各類建筑工程總承包、施工、咨詢、建筑技術(shù)開發(fā)與 轉(zhuǎn)讓、機(jī)械設(shè)備租賃、路橋建設(shè)，建筑工程、人防工程設(shè)計(jì)，商品混 凝土的生產(chǎn)和批發(fā)；園林綠化工程；爆破作業(yè)設(shè)計(jì)施工(四級(jí)，有效 期至 2022 年 8 月 21 日)；建筑材料(設(shè)備)銷售；機(jī)電設(shè)備銷售； 污水處理設(shè)備銷售及環(huán)保設(shè)備銷售。2019 年末中建三局總資產(chǎn)為 1,708.22 億元，凈資產(chǎn)為 387.14 億元；2019 年?duì)I業(yè)收入 2,304.20 億 元，凈利潤(rùn) 52.12 億元。
中建三局與公司存在市場(chǎng)化項(xiàng)目業(yè)務(wù)合作關(guān)系，除此外不存在產(chǎn) 權(quán)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。
(二)重慶共享工業(yè)投資有限公司于 2007 年 12 月 6 日成立，注 冊(cè)地址：重慶市沙坪壩區(qū)土主鎮(zhèn)土主中路 199 號(hào)附 529 號(hào)，法定代表 人：趙秀，注冊(cè)資本 480,000 萬元，經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：資產(chǎn)收購(gòu)、 處置及相關(guān)產(chǎn)業(yè)投資，投資咨詢，企業(yè)重組兼并及代理，企業(yè)資產(chǎn)托 管，工業(yè)園區(qū)開發(fā)及投融資建設(shè)，土地收購(gòu)、整治、運(yùn)作。2019 年 末資產(chǎn)總額 222.55 億元，資產(chǎn)凈額 92.55 億元；2019 年?duì)I業(yè)收入 6.14 4 億元，凈利潤(rùn) 7,821.04 萬元。 共享工投公司與公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、 債權(quán)債務(wù)、人 員等方面的關(guān)系。
四、協(xié)議主要內(nèi)容：
本項(xiàng)目相關(guān)合同/協(xié)議由投資協(xié)議、股東協(xié)議、公司章程、PPP 項(xiàng)目合同等 4 部分組成，并已在招標(biāo)時(shí)提供合同/協(xié)議文本，最終以 談判后簽署文本為準(zhǔn)。 其中投資協(xié)議由社會(huì)資本方與重慶市沙坪壩區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設(shè) 委員會(huì)(下稱“區(qū)住建委”)簽署，股東協(xié)議及公司章程由社會(huì)資本方 與共享工投公司簽署，PPP 項(xiàng)目合同由項(xiàng)目公司與區(qū)住建委簽署。
(一)投資協(xié)議主要內(nèi)容：
本協(xié)議簽署方分別為：甲方：區(qū)住建委；乙方 1：本公司；乙方 2：中建三局。
1.PPP 投資控制額： 本項(xiàng)目 PPP 投資控制額暫定為 120,929.99 萬元，其中：工程費(fèi) 用 85,152.99 萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用 25,802.29 萬元(含征地費(fèi) 17,260.96 萬元)，基本預(yù)備費(fèi) 7,808.32 萬元，建設(shè)期利息 2,166.39 萬 元。PPP 投資控制額最終按《PPP 項(xiàng)目合同》約定的投資認(rèn)定原則確 定的金額為準(zhǔn)。
2.項(xiàng)目投資范圍：沙田污水處理廠一期的全過程投融資、建設(shè)、 運(yùn)營(yíng)、維護(hù)、移交工作以及沙田污水處理廠服務(wù)范圍內(nèi)存量管網(wǎng)及其配套設(shè)施的運(yùn)營(yíng)、維護(hù)等工作(本項(xiàng)目中污水管網(wǎng)工程的建設(shè)范圍為 暫定范圍，屬于市級(jí)平臺(tái)儲(chǔ)備用地范圍的二三級(jí)管網(wǎng)建設(shè)根據(jù)市、區(qū) 兩級(jí)協(xié)調(diào)意見再確定是否納入本項(xiàng)目合作范圍)，以《PPP 項(xiàng)目合同》 中約定的內(nèi)容為準(zhǔn)。
3.甲方的義務(wù) 確保將本項(xiàng)目可行性缺口補(bǔ)助資金納入重慶市沙坪壩區(qū)財(cái)政年 度財(cái)政預(yù)算，并按照《PPP 項(xiàng)目合同》的約定向項(xiàng)目公司及時(shí)支付污 水處理費(fèi)、可行性缺口補(bǔ)助；
4.乙方的義務(wù)
4.1 應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起三十(30)日內(nèi)，按照本協(xié)議與共享 工投公司簽署項(xiàng)目公司的《股東協(xié)議》和《公司章程》，并按照《股 東協(xié)議》約定的時(shí)間和條件成立項(xiàng)目公司。
4.2 應(yīng)確保項(xiàng)目公司成立之日起三十(30)日內(nèi)按本協(xié)議與甲方 簽署《PPP 項(xiàng)目合同》。
4.3 乙方應(yīng)當(dāng)按照以下方式向甲方提交建設(shè)履約保證金： 乙方應(yīng)當(dāng)在中標(biāo)通知書發(fā)出后三十(30)日內(nèi)、且本協(xié)議簽訂之 前，向甲方提交甲方認(rèn)可的不可撤銷、見索即付的銀行保函或支票、 現(xiàn)金，就乙方履行《PPP 投資協(xié)議》項(xiàng)下有關(guān)義務(wù)、項(xiàng)目公司履行《PPP 項(xiàng)目合同》項(xiàng)下建設(shè)期應(yīng)履行的義務(wù)以及工程設(shè)施的質(zhì)量保證義務(wù)提 供擔(dān)保，金額為人民幣 12,000 萬元，保證期間自提交之日起，至竣 工驗(yàn)收備案并交付使用完成之日屆滿三十(30)日止。否則，甲方有 權(quán)不予退回投標(biāo)保證金。
5.本協(xié)議的組成部分 甲乙雙方確認(rèn)，除非雙方另有其他書面約定，本協(xié)議由以下內(nèi)容 組成，并將按下述優(yōu)先順序予以解釋。各文件內(nèi)容有矛盾時(shí)，以前一 順位的文件內(nèi)容為準(zhǔn)：
(1)《PPP 項(xiàng)目合同》(包括其全部附件)、《股東協(xié)議》、《公司 章程》；
(2)雙方在履行本協(xié)議過程中新形成的文件或協(xié)議；
(3)本項(xiàng)目《PPP 投資協(xié)議》；
(4)本項(xiàng)目招標(biāo)文件、澄清文件、投標(biāo)文件、中標(biāo)通知書。
(二)后續(xù)擬簽署的本項(xiàng)目《股東協(xié)議》《公司章程》《PPP 項(xiàng)目 合同》正在磋商中。
五、對(duì)上市公司的影響
1.本項(xiàng)目是重慶市以 PPP 模式推進(jìn)的污水處理廠網(wǎng)一體化 PPP 項(xiàng)目，可以有效減輕三峽庫區(qū)的水環(huán)境污染，改善西部(重慶) 科學(xué)城生態(tài)及投資環(huán)境，有利于實(shí)現(xiàn)城市經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展，完成國(guó) 家規(guī)定的污染物總量控制要求，具有較大社會(huì)效益。
2.本項(xiàng)目已入財(cái)政部 PPP 項(xiàng)目管理庫，根據(jù)本項(xiàng)目《PPP 財(cái)政承 受能力論證報(bào)告》顯示，本項(xiàng)目的財(cái)政支出責(zé)任小于重慶市沙坪壩區(qū) 政府的償還能力，沙坪壩區(qū)政府對(duì)本項(xiàng)目的資金可承受能力良好，財(cái) 政承受能力論證的結(jié)論為“通過論證”。
3.本項(xiàng)目屬于公司主業(yè)投資，投資該項(xiàng)目有利于落實(shí)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，發(fā)揮協(xié)同作用，提升公司在水環(huán)境治理領(lǐng)域的市場(chǎng)影響力， 有助于保持并鞏固公司在本土水務(wù)市場(chǎng)特別是重慶市主城區(qū)的優(yōu)勢(shì)。
六、項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)分析
(一)政府違約和使用者違約風(fēng)險(xiǎn) 面臨風(fēng)險(xiǎn)：本項(xiàng)目的主要收入為“可行性缺口補(bǔ)助+使用者付費(fèi)”。 可能存在政府信用和違約風(fēng)險(xiǎn)，以及使用者付費(fèi)違約風(fēng)險(xiǎn)。 應(yīng)對(duì)措施：公司將在后續(xù)談判過程中要求在 PPP 項(xiàng)目合同內(nèi)約 定相關(guān)違約條款，包括政府方逾期付款違約責(zé)任，政府方違約事件導(dǎo) 致的終止的賠償機(jī)制等。同時(shí)，加強(qiáng)溝通協(xié)調(diào)，爭(zhēng)取政府方支持，根 據(jù)約定請(qǐng)求政府方按時(shí)足額支付服務(wù)費(fèi)/補(bǔ)貼和/或調(diào)整結(jié)算價(jià)格。
(二)存量管網(wǎng)運(yùn)營(yíng)維護(hù)風(fēng)險(xiǎn) 面臨風(fēng)險(xiǎn)：本項(xiàng)目管網(wǎng)運(yùn)營(yíng)維護(hù)范圍包括新建及存量排水管網(wǎng)， 因存量排水管網(wǎng)其配套設(shè)施組成情況較為復(fù)雜，其質(zhì)量、標(biāo)準(zhǔn)不盡相 同，對(duì)后續(xù)運(yùn)維存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。 應(yīng)對(duì)措施：公司將在后續(xù)合同談判過程中，與政府方進(jìn)一步明確 存量排水管網(wǎng)正向移交的相關(guān)條件，明確雙方的權(quán)力、義務(wù)和責(zé)任， 以防范項(xiàng)目公司后期運(yùn)營(yíng)存量管網(wǎng)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
重慶水務(wù)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2021 年 4 月 2 日
